Segundo documento entregue à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) neste sábado (6), o conselho de administração da empresa convocou uma assembleia para 29 de dezembro para aprovar o tema junto aos acionistas.

As PNs resgatáveis têm as mesmas condições das ações ON, inclusive em relação ao direito a voto e ao tag along, mecanismo importante para proteção dos acionistas porque garante que os minoritários tenham o direito de vender seus papéis nas mesmas condições que os controladores no caso da venda do controle da empresa.

As ações PNs resgatáveis passaram a ser uma alternativa para as empresas gerarem valor aos investidores, dadas as mudanças a partir do ano que vem na cobrança de Imposto de Renda sobre dividendos, a forma mais tradicional de distribuir lucros aos acionistas. Após 2026, os dividendos anunciados pelas empresas que ultrapassarem R$ 50 mil por mês (R$ 600 mil por ano) terão 10% de IR recolhido na fonte.

O mecanismo das PNs resgatáveis é uma alternativa porque empresas como a Localiza integram o Novo Mercado, segmento de maior governança corporativa de B3, que proíbe a emissão de papéis preferenciais exatamente para garantir iguais direitos a todos os acionistas. Diante disso, a Localiza informou que já pediu para a B3 a dispensa, em caráter excepcional, dessa obrigatoriedade. A bolsa ainda não se manifestou, de acordo com o comunicado.

Aumento de capital de R$ 2 bilhões

A criação das PNs resgatáveis ocorrerá no contexto de um aumento de capital de R$ 2,06 bilhões, feito sem aporte de novos recursos, usando parte da reserva de lucros da empresa. Isso significa que não haverá diluição dos acionistas: ninguém precisa colocar dinheiro novo e todos recebem as novas ações resgatáveis como bonificação, proporcionalmente ao que já possuem.

Esse tipo de operação é propícia em um momento de incerteza e mudança tributária porque o aumento de capital será feito com reservas da própria empresa ainda este ano – enquanto a isenção de IR ainda está valendo –, sem uso de caixa e distribuído gratuitamente aos acionistas.

Em termos simples, é um mecanismo de remuneração indireta aos investidores.

A Localiza entregará as PNs gratuitamente aos acionistas como bonificação na proporção de 1 PN para cada 26 ONs na data da assembleia. As PNs passarão a ser negociadas “ex-direito” (data a partir da qual o investidor perde o direito à bonificação) a partir de 30 de dezembro e os papéis serão creditados aos acionistas em 5 de janeiro de 2026.

Como a bonificação sempre ocorre em números inteiros, quem tiver um número de ONs que não seja múltiplo de 26 receberá frações de PNs. A Lei das S.A., que rege as empresas de capital aberto, prevê um procedimento específico para isso: abre-se um prazo de 30 dias para que os investidores possam negociar frações entre si e recompor ações inteiras; terminado esse período, as frações remanescentes são vendidas em bolsa e o valor da transação é distribuído proporcionalmente aos acionistas que tinham as frações.

Os acionistas que desejarem garantir o recebimento de 1 PN inteira poderão, a seu critério, ajustar suas posições no mercado para atingir múltiplos de 26 ONs.